CÁC TRƯỜNG HỢP HỦY NGHỊ QUYẾT ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
Hiện nay việc tổ chức Đại hội đồng cổ đông ở các công ty còn gặp không ít sai sót và bất cập dẫn đến việc Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông phải bị hủy bỏ. Vậy có những trường hợp hủy nghị quyết Đại hội đồng cổ đông nào? Và khi nào yêu cầu hủy bỏ Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông và chủ thể nào có quyền yêu cầu?
Sau đây Equity Law Firm xin được tư vấn về vấn đề này như sau:
1. CƠ SỞ PHÁP LÝ
– Luật Doanh nghiệp 2014.
2. NỘI DUNG TƯ VẤN
2.1. HÌNH THỨC THÔNG QUA NGHỊ QUYẾT CỦA ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua theo hai hình thức:
– Biểu quyết trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông
– Lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản
2.1.1. Biểu quyết trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông
– Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông chỉ được coi là hợp lệ khi số cổ đông đại diện dự họp đại diện ít nhất 51% số cổ phần có quyền biểu quyết.
– Trường hợp cuộc họp lần 1 không đủ điều kiện thì tiến hành cuộc họp lần 2 trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuộc họp lần 1 khai mạc và chỉ được tiến hành khi số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 30% vốn điều lệ.
– Nếu cuộc họp lần 2 cũng không đủ điều kiện thì tiến hành triệu tập cuộc họp lần 3 trong thời hạn 20 ngày kể từ ngày cuộc họp lần 2 khai mạc.
– Cuộc họp lần 3 sẽ được tiến hành không phụ thuộc vào số lượng cổ đông dự họp và cổ đông có quyền ủy nhiệm người khác bằng văn bản để thay thế mình dự cuộc họp đại hội đồng cổ đông.
2.1.2. Lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản
– Khi xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty, cần có quyết định thông qua của Đại hội đồng cổ đông và không thuộc trường hợp bắt buộc phải thực hiện bằng hình thức biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp thì Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản.
– Những trường hợp quyết định Đại hội đồng cổ đông phải được thông qua bằng hình thức biểu quyết là:
+ Sửa đổi, bổ sung các nội dung của Điều lệ công ty
+ Định hướng phát triển công ty
+ Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại
+ Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát
+ Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, hoặc một tỷ lệ, giá trị khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định
+ Thông qua báo cáo tài chính hằng năm
+ Tổ chức lại, giải thể công ty
2.2. ĐIỀU KIỆN ĐỂ NGHỊ QUYẾT ĐƯỢC THÔNG QUA
– Nghị quyết về nội dung sau đây được thông qua nếu được số cổ đông đại diện ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định:
a) Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;
b) Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;
c) Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty;
d) Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, hoặc tỷ lệ, giá trị khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định;
đ) Tổ chức lại, giải thể công ty;
e) Các vấn đề khác do Điều lệ công ty quy định.
– Các nghị quyết khác được thông qua khi được số cổ đông đại diện cho ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành ( trừ trường hợp bầu Hội đồng quản trị, ban kiểm soát và các vấn đề nêu trên)
2.3. YÊU CẦU HỦY BỎ NGHỊ QUYẾT CỦA ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
– Sau khi thông qua nghị quyết doanh nghiệp gửi thông báo đến cổ đông có quyền dự họp, gửi biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông đến tất cả các cổ đông trong thời hạn 15 ngày.
– Nhưng khi các cổ đông nhận thấy biên bản họp hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông không hợp lệ, sai quy định thì có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy bỏ nghị quyết.
– Việc yêu cầu hủy bỏ nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được quy định cụ thể tại Điều 147 trong Luật Doanh nghiệp. Cụ thể như sau:
Điều 147. Yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông
Trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày nhận được biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ đông, nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 114 của Luật này có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị quyết hoặc một phần nội dung nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:
1. Trình tự và thủ tục triệu tập họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông không thực hiện đúng theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 148 của Luật này;
2. Nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty.
2.4. QUYỀN YÊU CẦU HỦY BỎ NGHỊ QUYẾT CỦA ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
Để có quyền yêu cầu hủy bỏ Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, cổ đông, nhóm cổ đông phải đảm bảo 2 điều kiện sau đây:
– Sở hữu 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên (nếu Điều lệ Công ty quy định tỉ lệ khác nhỏ hơn thì theo quy định của Điều lệ);
– Thời gian sở hữu số cổ phần nói trên: liên tục ít nhất 06 tháng tính đến thời điểm muốn yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.
2.5. THỜI HIỆU YÊU CẦU HỦY BỎ NGHỊ QUYẾT
Theo quy định tại Điều 147 Luật Doanh nghiệp năm 2014 thì việc yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông thực hiện trong 90 ngày kể từ ngày nhận được biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông.
LIÊN HỆ LUẬT SƯ TƯ VẤN TRỰC TIẾP: 078 569 0000 – 0969 099 300
Phụ trách nội dung: ThS. LS. Phan Công Tiến – Luật sư điều hành Equity Law Firm
Địa chỉ: Tầng 5, Tòa nhà Bình Vượng Tower, số 200 đường Quang Trung, phường Quang Trung, quận Hà Đông, thành phố Hà Nội.
Email: tienpc@equitylaw.vn – luatsucongtien@gmail.com
Fanpage: https://www.facebook.com/equitylaw.vn
Zalo liên hệ Luật sư: zalo.me/3357157996900972250
Quét mã QR Zalo Luật sư:
Bạn có thể tham khảo các bài viết liên quan của Equity Law Firm:
– TRÌNH TỰ HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
